（原標(biāo)題：炸了！證監(jiān)會突然出手，“顛覆性”IPO政策變天，成中美爭霸利器......）

A股的IPO政策，這兩年變化的特別快，如果不緊跟政策步伐，三個月可能就會面臨“知識淘汰”。

用一日千里來形容當(dāng)下的資本市場，一點都不為過。

周四(3月15日)，證監(jiān)會副主席閻慶民在參加全國政協(xié)閉幕會議時又出新詞，閻慶民表示，“CDR將很快推出。”

此前的3月6日，閻慶民在參加政協(xié)經(jīng)濟(jì)界聯(lián)組討論后就已經(jīng)表示，對于海外新經(jīng)濟(jì)企業(yè)回歸A股市場，采用CDR的方式更合適。

由于CDR是一個新鮮事物，盡管媒體對證監(jiān)會放話有些關(guān)注，但并未引起資本市場的足夠重視。

按照官方的說法，這主要是為了給中概股回歸中國提供便利，但是，中國的野心可能遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止于此。

投行老范認(rèn)為，CDR對中國資本市場意義具有歷史性的意義。

因為，這代表中國資本市場開始從國內(nèi)轉(zhuǎn)向全球企業(yè)、從封閉走向開放。

越來越多的國外優(yōu)質(zhì)企業(yè)將通過CDR的形式登陸A股，中國A股成為全球A股就在眼前。

說的更嚴(yán)重一點，CDR將成為中國戰(zhàn)勝美國的最后一把利器!

那么，到底什么是“CDR”，它為何有這般魔力，一起來瞅瞅!

CDR，中國版“存托憑證”

要講清楚“CDR”，首先要了解他的哥哥ADR。

ADR的英語全稱是American Depository Receipts，即美國存托憑證。

原來，美國人早就在玩了。

先來一段專業(yè)術(shù)語：

存托憑證(Depository Receipts,簡稱DR)，又稱存券收據(jù)或存股證。

是指在一國證券市場流通的代表外國有價證券的可轉(zhuǎn)讓憑證。

以股票為例，存托憑證是這樣產(chǎn)生的：某國的公司為使其股票在外國流通，就將一定數(shù)額的股票，委托某一中間機(jī)構(gòu)(通常為一銀行，稱為保管銀行或受托銀行)保管，由保管銀行通知外國的存托銀行在當(dāng)?shù)匕l(fā)行代表該股份的存托憑證，之后存托憑證便開始在外國證券交易所或柜臺市場交易。

專業(yè)術(shù)語講述完畢。

投行老范用大白話來講述一下ADR。

故事還得從劉總的大肥豬生物科技公司計劃在美國上市講起。

劉總在國內(nèi)有一個大肥豬生物科技公司，想要到美國上市割韭菜。

由于直接赴美國上市，面臨政策約束、外匯管制等諸多問題，劉總最后決定采用VIE架構(gòu)，通過設(shè)立特殊目的公司的方式在美國上市。

簡單來說，劉總先在開曼群島設(shè)立一個特殊目的公司(SPV)：中肥豬科技公司，這也是在美國上市的主體公司。

中肥豬在香港設(shè)立一個小肥豬科技公司(通常為了避稅考量)。

小肥豬公司在大陸設(shè)立一個外資公司：迷你肥豬科技公司。

然后迷你肥豬通過協(xié)議控制(VIE)，將大肥豬生物科技公司的收益以及控制權(quán)轉(zhuǎn)入迷你肥豬科技公司。

然后，設(shè)在開曼的中豬生物科技公司，申請在美國上市。

注意，跟其他國家一樣，要在美國上市，公司的注冊地必須在美國。

劉總的中豬生物科技公司，注冊地在開曼群島，咋辦!

ADR變應(yīng)運而生!

中豬生物科技公司發(fā)行基礎(chǔ)股票，存入美國銀行在開曼的分行，由美國銀行在美國本土的總行在美國向投資者發(fā)行ADR，也即存托憑證。

然后，由存券銀行向美國ADR的持有者派發(fā)美元紅利或利息，代理行使投票權(quán)等股東權(quán)利。

總而言之，ADR相當(dāng)于“間接股票”，由美國的銀行充當(dāng)中間人，當(dāng)了一回總包商，然后再零售給美國的普通投資者。

這有點類似新三板市場中，做市券商的角色。

通過這種形式，全世界優(yōu)質(zhì)公司紛紛在美國上市，美國成了“全球資本”聚集地，這也是美國經(jīng)濟(jì)稱霸全球的另一重要基石。

而今天，中國將推出自己的CDR!

中國CDR ，與美國爭雄的利器!

與美國ADR一樣，中國的CDR具有同樣的功能，給注冊地不在中國的企業(yè)，提供登陸A股市場的機(jī)會。

官方的口徑稱，中國CDR主要是為中概股回歸中國設(shè)計的。

但投行老范認(rèn)為，其背后或許有更大一盤棋。

3月初，證監(jiān)會發(fā)布窗口指導(dǎo)意見，稱將給生物科技、云計算、人工智能、高端制造在內(nèi)四個行業(yè)的“獨角獸”企業(yè)提供IPO綠色通道，同時鼓勵海外上市的中國獨角獸企業(yè)回國內(nèi)上市。

不過，由于大部分在美國上市的中概股，都采用了VIE架構(gòu)。

正如前文所講述的劉總中豬生物科技公司一樣，這些在美國上市的中概股公司，大多采用了“注冊地在開滿群島，協(xié)議控制國內(nèi)公司”的上市模式，而根據(jù)目前A股的IPO要求，這類VIE架構(gòu)的公司，需要拆除架構(gòu)，以滿足“股權(quán)清晰”的上市要求。

但直接拆除VIE架構(gòu)，再到國內(nèi)上市，不但由于架構(gòu)復(fù)雜耗時太長，而且其動輒數(shù)十億的私有化資金，也是一個重大難題。

因此，保持原狀在國內(nèi)上市的CDR模式應(yīng)運而生!

劉總的中豬生物科技公司保持現(xiàn)狀，通過公開發(fā)行、定向增發(fā)或者老股轉(zhuǎn)讓的方式，直接在中國國內(nèi)發(fā)行存托憑證CDR，募集資金。

實現(xiàn)注冊地不在中國，而在中國A股上市的CDR，就此誕生。

目前，券商內(nèi)部已經(jīng)做好了發(fā)行CDR的準(zhǔn)備，投行老范所在券商已經(jīng)開始內(nèi)部培訓(xùn)，積極準(zhǔn)備承接中概股回歸發(fā)行CDR的工作。

目前，在國內(nèi)發(fā)行CDR的流程主要包括兩個階段，一是境外標(biāo)的股票的獲取，即標(biāo)的公司將增量股票發(fā)行給托管機(jī)構(gòu)或托管機(jī)構(gòu)從公司股東購買股份的過程，二是境內(nèi)CDR 的發(fā)行，是存托機(jī)構(gòu)創(chuàng)建CDR 并將CDR 銷售給境內(nèi)投資者的過程。

投行老范認(rèn)為，CDR的推出，不但會重塑國內(nèi)資本市場格局，也會大大促進(jìn)中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展，具有重大的歷史性意義!

第一、CDR為中概股回歸A股上市，只是此政策出臺的第一步。

第二、一旦中概股CDR推進(jìn)順利，接下來，中國A股將會進(jìn)一步放開，歡迎全球優(yōu)質(zhì)企業(yè)到中國上市，當(dāng)然也是通過CDR的方式。彼時，注冊在全球各地的優(yōu)質(zhì)企業(yè)將紛至沓來，中國將成為全球科技、人才、資本的聚集地，屆時，中國將全面超越加速美國，中國民族復(fù)興又添一把利器!

第三、對于國內(nèi)已經(jīng)上市的上市公司來說，CDR的推行將會給其帶來巨大的估值壓力。長期以來，中國資本市場上市公司處于“供應(yīng)不足”的境地，只要能在A股上市，無論業(yè)績多么垃圾，都能享受高到離譜的估值，即便是虧損嚴(yán)重的空殼公司，賣殼都能賣30億。

這種畸形的市場，造就了一批“不務(wù)正業(yè)”的上市公司，把上市當(dāng)成終極目標(biāo)，整天不務(wù)正業(yè)，天天講故事，然后就套現(xiàn)跑路。

上市公司沒有利用資本平臺做實業(yè)，反倒是炒作概念玩“套路”，反正無論業(yè)績多差，都有“韭菜”可以收割!

而CDR來了之后，這種情況可能發(fā)生天翻地覆的變化!

中國的投資者，將有機(jī)會選擇來自全球的優(yōu)質(zhì)公司，不用再在中國的那些“沒有最差、只有更差的上市公司”中無奈選擇。

如此，那么垃圾上市公司將無人問津，可能淪為仙股或者因為交易不足而退市!

因此，CDR對于國內(nèi)一些業(yè)績較差的上市公司，將會是毀滅性打擊!